Para el establecimiento en un país extranjero es importante conocer las distintas opciones a la hora de la constitución de una sociedad.

Colombia ha avanzado mucho en los últimos años en la simplificación y economía de trámites en lo que a creación de empresas se refiere. No en vano, es el octavo país del mundo en constitución de nuevas empresas según el Global Entrepreneurship Monitor. Este dato se debe a la mencionada simplificación de trámites,  los positivos datos económicos, la apertura hacia inversores extranjeros y la marcada actitud positiva del colombiano hacia el emprendimiento.

El primer paso, es tener muy claro qué tipo de sociedad vamos a constituir. Esto dependerá de factores como el objeto social de la empresa, el número de socios o la obligación y responsabilidad que los mismos quieran asumir.

Actualmente, existen dos tipos de empresa que se pueden crear:

• Persona Natural: La persona asume a título personal todas las obligaciones de la empresa, debiendo responder por las obligaciones de la empresa con la totalidad de su patrimonio incluyendo sus bienes.
• Persona Jurídica: Persona ficticia en capacidad de adquirir derechos, contraer obligaciones y ser representada judicial y extrajudicialmente. Las obligaciones están limitadas a los bienes  de la empresa.

Al constituir una empresa como persona jurídica, nos encontramos ante numerosas opciones, siendo la Sociedad por Acciones Simplificadas, la más elegida desde su origen en la Ley 1258 del 05 de diciembre de 2006 .

Las entidades implicadas en la constitución de una sociedad en Colombia son:

• Cámara de Comercio:
  
  

  Cámara de Comercio de Medellín. Fuente Wikipedia

  Institución privada sin fines de lucro que se encarga de administrar los registros mercantiles de las empresas y sociedades. En función de la ciudad en la que decidamos registrar nuestra sociedad, deberemos acudir a la cámara de comercio que nos corresponda de entre las 57 que dispone actualmente el país.
  En ella deberemos realizar diversos trámites como el Formulario de Registro y Matrícula y su abono correspondiente o la inscripción de los libros (libro de actas y libro de accionistas) una vez que la sociedad esté constituida.

• Notaría:
  Si la sociedad comercial tiene menos de 10 trabajadores o menos de 500 salarios mínimos de activos al momento de la constitución no necesita escritura pública para constituirse, en caso contrario, deberá ser elevado a escritura pública y presentada ante Cámara de Comercio a la hora del Registro.

•  DIAN :
  Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales. Ante ella se gestionan la solicitud de números que ya nunca nos abandonarán en nuestra andanza empresarial por Colombia, el Registro Único Tributario (RUT) y el número de Identificación Tributaria de nuestra empresa (NIT). Además de ello, son los encargados de otorgarnos la resolución de facturación.

• Entidad bancaria en la que abrir nuestra cuenta empresarial.

Adicionalmente y según las características y la actividad de la sociedad, puede ser necesario realizar ciertos trámites ante la Secretaría de Hacienda de la Alcaldía correspondiente.

EL POR QUÉ DE LA POPULARIDAD DE LA S.A.S.

La SAS, además de simplificar el trámite, genera algunos beneficios económicos y fiscales, por estos motivos, durante 2014 fue el modelo escogido en más del 95% de las empresas constituidas.

Es una sociedad de capitales, de naturaleza comercial que puede constituirse mediante contrato o acto unilateral y que constará en documento privado. El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción.

Una vez inscrita en el registro mercantil, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas. Para efectos tributarios, se rige por las reglas aplicables a las sociedades anónimas. Las acciones y demás valores que emita la S.A.S no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.

La popularidad de las SAS se debe a su versatilidad; puede crearse con un solo accionista y no tiene límite máximo, no es necesario pagar la totalidad de las acciones suscritas en el momento de la constitución, se dispone de un plazo de dos años para ello y los accionistas determinan la cantidad mínima de acciones que se debe suscribir.

Ejemplo de constitución de una sociedad de dos socios.

COSTE DE LA CONSTITUCIÓN

Los valores de la creación de una empresa son proporcionales al monto inicial de capital de creación. En Colombia no existe un capital mínimo para la creación de una empresa, desde un punto de vista práctico, debe elegirse un monto que pueda generar confianza a posibles proveedores sin incurrir en gastos innecesarios.

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES POR EXTRANJEROS

Otra de las facilidades que ofrece Colombia es que al contrario que otros países de la región, está totalmente abierta a la llegada y participación del extranjero en su tejido empresarial. Un extranjero puede constituir empresa en Colombia con su pasaporte y sin necesidad de socio local.

Además de todo ello, los socios pueden constituir la empresa incluso sin pisar el país ya que, a pesar de se necesita autenticar el documento privado de constitución, por ejemplo en el caso de la SAS, esta comparecencia puede hacerse por apoderado tal y como lo indica la Superintendencia de Sociedades en el oficio 2013-01-010197.

Es importante señalar pese a que el trámite de constitución no requiere la presencia en el país, para formalizar el Registro Único Tributario es indispensable la apertura de una cuenta bancaria, y son los bancos los que por lo general dificultan la apertura a extranjeros no residentes. Adicionalmente, algunas entidades no permiten las operaciones en divisa extranjera durante los primeros meses, haciendo imposibles las operaciones internacionales. Por todo ello, y si se quiere hacer de la empresa un ente operativo desde sus primeros días de vida, es recomendable elegir muy bien los pilares establecidos en los inicios y designar a un representante legal residente en el país que permita aportar algo indispensable para el éxito en Colombia, la presencia.

Darío Cerrato General Quintero, Manager de How2Go en Colombia